GRUPAREC (GRC): Podpisanie warunkowej umowy przedwstępnej dotyczącej nabycia zakładu recyklingu spółki ATB TRUCK S.A. - raport 23

Zarząd Spółki Grupa RECYKL S.A. (dalej Emitent) informuje, że 27 października 2011 roku podpisał ze spółką Pekaes S.A. z siedzibą w Błoniu warunkową umowę przedwstępną nabycia akcji spółki ATB TRUCK SA z siedzibą w Warszawie oraz nabycia nieruchomości wykorzystywanych w działalności gospodarczej prowadzonej przez ATB TRUCK SA(dalej Umowa).

Stroną kupującą obok Emitenta jest spółka Rula Vermögensverwaltungs GmbH z siedzibą w Schraden (dalej łącznie z Emitentem jako "Strona Kupująca"), w ten sposób Emitent w efekcie realizacji Umowy kupi zorganizowaną część przedsiębiorstwa - zakład recyklingu w Śremie, a spółka Rula Vermögensverwaltungs GmbH kupi pozostałą działalność spółki ATB TRUCK SA, związaną z bieżnikowaniem i sprzedażą opon do samochodów ciężarowych i autobusów.

W ramach postanowień Umowy obie strony kupujące zobowiązały się do zapłaty za akcje spółki ATB TRUCK SA łącznej kwoty 6,9 mln PLN, pod warunkiem braku zmian pozycji bilansowych na dzień transakcji. Ostateczna ilość nabywanych przez Emitenta akcji spółki ATB TRUCK SA zostanie określona po przeprowadzeniu pełnego badania due dilligence. Ponadto Emitent zobowiązał się do nabycia nieruchomości w Śremie, wykorzystywanych w działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę ATB TRUCK SA za kwotę 3,9 mln PLN.

Umowa przewiduje następujące warunki realizacji transakcji:

• uzyskanie satysfakcjonującego w opinii Strony Kupującej rezultatu pełnego badania due diligence ATB TRUCK SA,

• złożenie zgodnego i wspólnego oświadczenia wiedzy przez Stronę Kupującą o pozyskaniu finansowania,

• posiadanie przez ATB TRUCK SA na dzień transakcji ważnej, niewypowiedzianej umowy kredytu inwestycyjnego złotowego na finansowanie zadań związanych z ochroną środowiska,

• posiadanie przez ATB TRUCK S.A. na dzień transakcji ważnej, niewypowiedzianej umowy kredytu pomostowego,

• uzyskanie przez Emitenta zgody Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji na nabycie nieruchomości w Śremie.

Emitent zamierza sfinansować powyższą Umowę ze środków pozyskanych z prywatnej emisji obligacji lub kredytu bankowego.

Kryterium będącym podstawą uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości jest wartość kapitałów własnych Emitenta.

ATB TRUCK SA prowadzi działalność polegającą na bieżnikowaniu i sprzedaży opon do samochodów ciężarowych i autobusów oraz recyklingu zużytych opon w zakładzie recyklingu, zlokalizowanym w Śremie. Zakład recyklingu spółki ATB TRUCK SA zlokalizowany jest w sąsiedztwie uruchomionego w lipcu 2011 zakładu recyklingu Grupy Recykl.

W przypadku nabycia tego zakładu przez Emitenta planowane jest dalsze wykorzystywanie tego zakładu w ramach podstawowej działalności Emitenta oraz można oczekiwać istotnego zwiększenia przychodów ze sprzedaży Emitenta i wykorzystania synergii obu zakładów recyklingu zlokalizowanych w Śremie.

Podstawa prawna: § 3 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

Osoby reprezentujące spółkę:
Maciej Jasiewicz - Prezes Zarządu