DEBICA (DBC): Oświadczenie w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego - raport 1

Firma Oponiarska Dębica S.A., od 1994 r. notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, w 2011 r. przestrzegała zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek notowanych na GPW", stanowiących załącznik do Uchwały Nr 19/307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 r., opublikowanych na stronie www.corp-gov.gpw.pl, z następującymi zastrzeżeniami:

I. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych

Spółka nie stosowała zasady nr I.1 w zakresie rejestracji i upublicznienia przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (WZA). Ze względu na koszty rejestracji i upublicznienia na stronie internetowej nagrań z przebiegu obrad WZA, Spółka zdecydowała poprzestać na dotychczas stosowanej przejrzystej i efektywnej polityce informacyjnej dotyczącej przebiegu obrad WZA.

Spółka nie stosowała zasady nr II.2a w zakresie podania odrębnej informacji o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w zarządzie i w radzie nadzorczej Spółki w okresie ostatnich dwóch lat ponieważ informacje o składzie i zmianach w składzie ww. organów spółki są dostępne na stronie internetowej spółki.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania.

Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwoływane jest przez Zarząd z inicjatywy własnej lub na pisemne Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych lub w statucie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może zostać zwołane również przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki albo jego zastępca. Następnie, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, akcjonariusze wybierają Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego zastępcy, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera Prezes Zarządu Spółki albo osoba wyznaczona przez Zarząd Spółki. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Przerwy nie mogą trwać łącznie dłużej niż trzydzieści dni.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a także udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,

3) zmiana przedmiotu działalności Spółki,

4) zmiana Statutu Spółki,

5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

6) połączenie i przekształcenie oraz rozwiązanie i likwidacja Spółki,

7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

8) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki albo sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

9) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego.

Oprócz ww. spraw, uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wymagają sprawy określone w Kodeksie Spółek Handlowych.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w WZA),którzy zgłoszą podmiotowi prowadzącymi rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, zgodnienz przepisami Kodeksu Spółek Handlowych.

Głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, zapewniającego oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również umożliwiającego wykluczenie możliwości identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy w razie zarządzenia głosowania tajnego.

Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki i oraz ich komitetów.

Z dniem 4 czerwca 2012 r. rozpoczęła się XIX kadencja Rady Nadzorczej T.C. Dębica S.A.

W skład Rady Nadzorczej XIX kadencji zostali wybrani:

Michel Rzonzef Członek Rady Nadzorczej

Philippe Degeer Członek Rady Nadzorczej

Maciej Mataczyński Członek Rady Nadzorczej

Ronald Archer - Członek Rady Nadzorczej

Dominikus Golsong Członek Rady Nadzorczej

Raimondo Eggink Członek Rady Nadzorczej (do 20 grudnia 2012 r.)*

Przemysław Cieszyński Członek Rady Nadzorczej (do 20 grudnia 2012 r.)*

Renata Hadała Członek Rady Nadzorczej**

*Pan Raimondo Eggink oraz Pan Przemysław Cieszyński zrezygnowali ze stanowisk członków Rady Nadzorczej z dniem 20 grudnia 2012 r. Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie § 14 ust. 4 Statutu Spółki oraz § 3 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej dokonała w dniu 7 stycznia 2013 r. kooptacji do jej składu Panów Karla Brocklehurst'a oraz Łukasza Rędziniaka, jako członków Rady Nadzorczej.

** Zgodnie z § 14 ust. 2 Statutu Spółki w skład Rady Nadzorczej wchodzi jeden przedstawiciel pracowników Spółki. Przedstawicielem tym została Pani Renata Hadała, wybrana na członka Rady Nadzorczej XIX kadencji, zgodnie z postanowieniami Statutu i Regulaminu Wyboru Przedstawiciela Pracowników.

W dniu 4 czerwca 2012 r. Rada Nadzorcza XIX kadencji na swoim pierwszym posiedzeniu wybrała:

Pana Michela Rzonzef na Przewodniczącego Rady Nadzorczej;

Pana Philippe Degeer na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej;

Pana Macieja Mataczyńskiego na Sekretarza Rady Nadzorczej.

Z dniem 7 czerwca 2013 r. rozpoczęła się XX kadencja Rady Nadzorczej T.C. Dębica S.A.

W skład Rady Nadzorczej XX kadencji zostali wybrani:

Renata Kowalska-Andres

Karl Brocklehurst

Philippe Degeer Członek Rady Nadzorczej

Dominikus Golsong Członek Rady Nadzorczej

Maciej Mataczyński Członek Rady Nadzorczej

Ronald Archer - Członek Rady Nadzorczej

Dominikus Golsong Członek Rady Nadzorczej

Janusz Raś Rady Nadzorczej*

* Zgodnie z § 14 ust. 2 Statutu Spółki w skład Rady Nadzorczej wchodzi jeden przedstawiciel pracowników Spółki. Przedstawicielem tym została Pan Janusz Raś, wybranay na członka Rady Nadzorczej XX kadencji, zgodnie z postanowieniami Statutu i Regulaminu Wyboru Przedstawiciela Pracowników.

W dniu 7 czerwca 2013 r. na swoim pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza ukonstytuowała się i wybrała ze swego grona:

Pana Philippe Degeer - na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Pana Karla Brocklehurst'a - na stanowisko Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej

Pana Macieja Mataczyńskiego - na stanowisko Sekretarza Rady Nadzorczej

Sprawozdania finansowe są sporządzane przez Kontrolera ds. Finansowych Spółki, a nadzór nad tym procesem sprawuje Zarząd Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki utworzyła stały Komitet Audytu Rady Nadzorczej, zgodnie z wymogami art. 86 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do

badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.

Do zadań Komitetu Audytu należy:

a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki,

b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,

c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,

d) monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,

e) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki,

f) analiza pisemnych informacji otrzymywanych od podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej oraz przekazywanie Radzie Nadzorczej stanowiska Komitetu Audytu w tej sprawie.

Członkami Komitetu Audytu w roku obrotowym 2013 byli:

Pan Karl Brocklehurst (od 7 stycznia 2013 r.)

Pan Ronald Archer (do 7 czerwca 2013 r.)

Pan Philippe Degeer (do 7 czerwca 2013 r.)

Pan Dominikus Golsong (od 7 czerwca 2013 r.)

Pan Maciej Mataczyński

Osoby reprezentujące spółkę:
Jacek Pryczek - Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny
Marta Konopacka - Prokurent, Dyrektor ds. Komunikacji