DEBICA (DBC): Oświadczenie w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego - raport 1

Firma Oponiarska Dębica S.A., od 1994 r. notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, w 2011 r. przestrzegała zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek notowanych na GPW", stanowiących załącznik do Uchwały Nr 17/1249/2010 Rady Giełdy z dnia 19 maja 2010 r., opublikowanych na stronie www.corp-gov.gpw.pl, z następującymi zastrzeżeniami:

I. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych

Spółka nie stosowała zasady nr 1 w zakresie rejestracji i upublicznienia przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (WZA). Ze względu na koszty rejestracji i upublicznienia na stronie internetowej nagrań z przebiegu obrad WZA, Spółka zdecydowała poprzestać na dotychczas stosowanej przejrzystej i efektywnej polityce informacyjnej dotyczącej przebiegu obrad WZA.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania.

Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwoływane jest przez Zarząd z inicjatywy własnej lub na pisemne Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych lub w statucie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może zostać zwołane również przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki albo jego zastępca. Następnie, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, akcjonariusze wybierają Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego zastępcy, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera Prezes Zarządu Spółki albo osoba wyznaczona przez Zarząd Spółki. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Przerwy nie mogą trwać łącznie dłużej niż trzydzieści dni.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a także udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,

3) zmiana przedmiotu działalności Spółki,

4) zmiana Statutu Spółki,

5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

6) połączenie i przekształcenie oraz rozwiązanie i likwidacja Spółki,

7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

8) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki albo sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

9) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego.

Oprócz ww. spraw, uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wymagają sprawy określone w Kodeksie Spółek Handlowych.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w WZA),którzy zgłoszą podmiotowi prowadzącymi rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, zgodnienz przepisami Kodeksu Spółek Handlowych.

Głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, zapewniającego oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również umożliwiającego wykluczenie możliwości identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy w razie zarządzenia głosowania tajnego.

Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki i oraz ich komitetów.

Do odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, tj. do 7 czerwca 2011 r. trwała XVII kadencja Zarządu i Rady Nadzorczej.

W skład XVII kadencji Zarządu weszli:

Jacek Pryczek - Prezes Zarządu

Leszek Cichocki - Członek Zarządu

Stanisław Cieszkowski - Członek Zarządu

Waldemar Jarosz - Członek Zarządu

Rada Nadzorcza XVII kadencji działała w składzie:

Michel Rzonzef - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Serge Lussier - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Maciej Mataczyński - Sekretarz Rady Nadzorczej

Roberto Fioroni - Członek Rady Nadzorczej

Dominikus Golsong - Członek Rady Nadzorczej

Raimondo Eggink - Członek Rady Nadzorczej

Karol Kuch - Członek Rady Nadzorczej (od 12 stycznia 2011 r.)

Rafał Underlik - Członek Rady Nadzorczej *

* Zgodnie z § 14 ust. 2 Statutu Spółki w skład Rady Nadzorczej wchodzi jeden przedstawiciel pracowników Spółki. Przedstawicielem tym był Pan Rafał Underlik, wybrany w dn. 26-27 kwietnia 2010 r. na członka Rady Nadzorczej XVII kadencji, zgodnie z postanowieniami Statutu i Regulaminu Wyboru Przedstawiciela Pracowników.

Z dniem 7 czerwca 2011 r. rozpoczęła się XVIII kadencja Zarządu i Rady Nadzorczej T.C. Dębica S.A.

W skład Zarządu XVIII kadencji weszli:

Jacek Pryczek - Prezes Zarządu

Leszek Cichocki - Członek Zarządu

Stanisław Cieszkowski - Członek Zarządu

Waldemar Jarosz - Członek Zarządu

* Z dniem 5 marca 2012 r. pan Waldemar Jarosz złożył rezygnację z funkcji członka Zarządu Spółki. W dniu 5 marca 2012 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała pana Radosława Bółkowskiego na członka Zarządu Spółki.

W skład Rady Nadzorczej XVIII kadencji zostali wybrani:

Michel Rzonzef - Członek Rady Nadzorczej

Philippe Degeer - Członek Rady Nadzorczej

Maciej Mataczyński - Członek Rady Nadzorczej

Roberto Fioroni - Członek Rady Nadzorczej (do 20 września 2011 r.)

Ronald Archer - Członek Rady Nadzorczej (od 28 września 2011 r.)

Dominikus Golsong - Członek Rady Nadzorczej

Raimondo Eggink - Członek Rady Nadzorczej

Aleksander Ferenc - Członek Rady Nadzorczej

Piotr Wójcik - Członek Rady Nadzorczej*

* Zgodnie z § 14 ust. 2 Statutu Spółki w skład Rady Nadzorczej wchodzi jeden przedstawiciel pracowników Spółki. Przedstawicielem tym został Pan Piotr Wójcik, wybrany w dn. 11-12 kwietnia 2011 r. na członka Rady Nadzorczej XVIII kadencji, zgodnie z postanowieniami Statutu i Regulaminu Wyboru Przedstawiciela Pracowników.

W dniu 14 czerwca 2011 r. Rada Nadzorcza XVIII kadencji na swoim pierwszym posiedzeniu wybrała:

Pana Michela Rzonzef na Przewodniczącego Rady Nadzorczej;

Pana Philippe Degeer na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej;

Pana Macieja Mataczyńskiego na Sekretarza Rady Nadzorczej.

Sprawozdania finansowe są sporządzane przez Kontrolera ds. Finansowych Spółki, a nadzór nad tym procesem sprawuje Zarząd Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki utworzyła stały Komitet Audytu Rady Nadzorczej, zgodnie z wymogami art. 86 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do

badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.

Do zadań Komitetu Audytu należy:

a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki,

b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,

c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,

d) monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,

e) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki,

f) analiza pisemnych informacji otrzymywanych od podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej oraz przekazywanie Radzie Nadzorczej stanowiska Komitetu Audytu w tej sprawie.

Członkami Komitetu Audytu w roku obrotowym 2011 byli:

Pan Roberto Fioroni (do 20 września 2011 r.)

Pan Ronald Archer (od 28 września 2011 r.)

Pan Karol Kuch (do 7 czerwca 2011 r.)

Pan Aleksander Ferenc (od 14 czerwca 2011 r.)

Pan Maciej Mataczyński.

Osoby reprezentujące spółkę:
Jacek Pryczek - Prezes Zarządu/Dyrektor Generalny
Marta Konopacka - Prokurent/Dyrektor ds. Komunikacji