RCUNION (RCU): Ogłoszenie o zwołaniu ZWZ - raport 12

Zarząd Spółki R&C UNION S.A. z siedzibą w Poznaniu, wpisanej w dniu 3.09.2007 r. do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000287377, działając na podstawie art. 395 § 1 oraz art. 399 Kodeksu Spółek Handlowych, zwołuje na dzień 30 czerwca 2010 r., na godz. 12,oo, Zwyczajne Walne Zgromadzenie R&C UNION Spółka Akcyjna, które odbędzie się w Poznaniu, w biurze Zarządu Spółki, przy ul. Stary Rynek 77, 61 - 772 Poznań (III piętro, wejście od ul. Franciszkańskiej).

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Uchylenie tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

4. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

6. Przyjęcie porządku obrad.

7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności R&C UNION S.A. za 2009 rok.

8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego R&C UNION S.A. za 2009 rok.

9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2009 roku wraz z oceną sprawozdania z działalności Spółki w 2009 roku, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009, wniosku co do pokrycia straty Spółki za 2009 rok oraz sytuacji Spółki w 2009 roku.

10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie wniosku w sprawie pokrycia straty Spółki za 2009 rok.

11. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2009 roku.

12. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2009 roku.

13. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.

14. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

15. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Spółka, zgodnie z art. 4022 Kodeksu spółek handlowych przedstawia następujące zasady uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu:

1. Zgodnie z art. 4061 k.s.h. prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. na dzień 14 czerwca 2010 r.

2. Zgodnie z art.4063 § 2 k.s.h. w celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz posiadający zdematerializowane akcje na okaziciela powinien nie wcześniej niż po ukazaniu się niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż

w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj.

w terminie między 2 czerwca 2010 r. a 15 czerwca 2010 r., zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia

o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 k.s.h. kodeksu spółek handlowych.

3. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW S.A.), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

4. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 9 czerwca 2010 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno zostać złożone na piśmie, może też być złożone

w postaci elektronicznej, na adres e-mail: biuro@rcunion.pl.

Akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis z KRS.

5. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres e-mail: biuro@rcunion.pl., projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad walnego zgromadzenia. Projekty uchwał powinny być sporządzone w formacie Word lub PDF.

Akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis z KRS.

6. Każdy z akcjonariuszy uczestniczących w walnym zgromadzeniu może podczas jego trwania zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

7. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu

i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

8. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności aktualnego odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub w kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza).

9. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru (składanego w oryginale lub w kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza).

10. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwa przesyłane elektronicznie do Spółki na adres e-mail biuro@rcunion.pl, powinno być zeskanowane do formatu Word lub PDF.

11. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza

i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. W tym celu Akcjonariusze udzielający pełnomocnictwa w formie elektronicznej obowiązani są do przesłania na adres e-mail biuro@rcunion.pl na dwie godziny przed Walnym Zgromadzeniem, informacji w jaki sposób udzieliły pełnomocnictwa. Informacja powinna zawierać:

a. imię i nazwisko (firmę), miejsce zamieszkania (siedzibę) Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa;

b. wskazanie rachunków papierów wartościowych, na których zapisane są akcje objęte pełnomocnictwem wraz ze wskazaniem jaką liczbę akcji obejmuje pełnomocnictwo z każdego rachunku;

c. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia o prawie do uczestnictwa do ZWZA (świadectwa depozytowego);

d. oznaczenie osoby pełnomocnika uczestniczącego w ZWZA wraz ze wskazaniem numeru dowodu osobistego oraz numeru PESEL lub numeru KRS;

e. adres e-mail, z którego pełnomocnictwo zostało udzielone,

f. w przypadku udzielenia pełnomocnictwa w formie elektronicznej w inny niż podany wyżej sposób, zaznaczenie tej okoliczności wraz z podaniem sposobu udzielenia pełnomocnictwa.

g. Numer telefonu kontaktowego.

12. Weryfikacja może polegać również na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.

Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielonego pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w walnym zgromadzeniu. Po przybyciu na walne zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

13. Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika dostępny jest od dnia publikacji tego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki www.rcunion.pl. Posługiwanie się formularzem do wykonywania głosu przez pełnomocnika Akcjonariusza nie jest obligatoryjne, a jego przekazanie pełnomocnikowi jest uzależnione wyłącznie od woli Akcjonariusza.

14. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika.

Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości.

15. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

16. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

17. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

18. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

19. Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza.

20. Dokumenty, które będą przedstawione walnemu zgromadzeniu oraz projekty uchwał walnego zgromadzenia będą zamieszczone na stronie internetowej Spółki, od dnia zwołania walnego zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 § 1 kodeksu spółek handlowych. a projekty uchwał ponadto będą przekazane w drodze raportu bieżącego.

21. Informacje dotyczące walnego zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej Spółki: www.rcunion.pl

22. W związku z punktem 14 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, wskazuje się, iż zgłaszający kandydaturę na Członka Rady Nadzorczej powinien podać nazwisko i imię kandydata oraz w zwięzły sposób przedstawić jego życiorys, kwalifikacje (w tym wykształcenie i doświadczenie zawodowe) oraz uzasadnienie kandydatury.

23. W związku z zamierzonymi zmianami Statutu Spółki, poniżej powołane zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść projektowanych zmian:

W związku z wprowadzoną na podstawie rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r.

w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) proponuje się dostosować dotychczasowe oznaczenie przedmiotu działalności Spółki zawarte w Statucie Spółki do Polskiej Klasyfikacji Działalności i w związku z tym proponuje się uchylić dotychczasowe następujące brzmienie § 6 Statutu Spółki:

§ 6

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) PKD 55.11.Z - hotele i motele z restauracjami,

2) PKD 55.12.Z - hotele i motele bez restauracji,

3) PKD 55.30.A - restauracje,

4) PKD 55.30.B - pozostałe placówki gastronomiczne,

5) PKD 55.40.Z - bary,

6) PKD 55.51.Z - stołówki,

7) PKD 55.52.Z - przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering),

8) PKD 74.81.Z - działalność fotograficzna,

9) PKD 74.82.Z - działalność związana z pakowaniem,

10) PKD 74.83.Z - działalność związana z tłumaczeniami i usługami sekretarskimi,

11) PKD 74.84.A - działalność związana z organizacją targów i wystaw,

12) PKD 74.84.B - pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana,

13) PKD 92.11.Z - produkcja filmów i nagrań wideo,

14) PKD 92.12.Z - rozpowszechnianie filmów i nagrań wideo,

15) PKD 92.13.Z - projekcja filmów,

16) PKD 92.20.Z - działalność radiowa i telewizyjna,

17) PKD 92.31.E - działalność galerii i salonów wystawienniczych,

18) PKD 92.34.Z - pozostała działalność rozrywkowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana,

19) PKD 92.61.Z - działalność stadionów i innych obiektów sportowych,

20) PKD 92.62.Z - pozostała działalność związana ze sportem,

21) PKD 92.62.Z - pozostała działalność rekreacyjna,

22) PKD 65.12.B - pośrednictwo pieniężne pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane,

23) PKD 65.23.Z - pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane,

24) PKD 70.11.Z - zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

25) PKD 70.12.Z - kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

26) PKD 70.20.Z - wynajem nieruchomości na własny rachunek,

27) PKD 71.21.Z - wynajem pozostałych środków transportu lądowego,

28) PKD 71.33.Z - wynajem maszyn i urządzeń biurowych i sprzętu komputerowego,

29) PKD 71.34.Z - wynajem pozostałych maszyn i urządzeń,

30) PKD 72 - informatyka,

31) PKD 74.14 - doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

32) PKD 74.40.Z - reklama,

33) PKD 74.87.B - działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana.

i nadać mu nowe następujące brzmienie:

§ 6

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) PKD 41.10.Z - Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,

2) PKD 55.10.Z - Hotele i podobne obiekty zakwaterowania,

3) PKD 56.10.A - Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne,

4) PKD 56.10.B - Ruchome placówki gastronomiczne,

5) PKD 56.30.Z - Przygotowywanie i podawanie napojów,

6) PKD 56.21.Z - Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering),

7) PKD 56.29.Z - Pozostała usługowa działalność gastronomiczna,

8) PKD 59.11.Z - Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,

9) PKD 59.12.Z - Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,

10) PKD 59.13.Z - Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,

11) PKD 59.14.Z - Działalność związana z projekcją filmów,

12) PKD 59.20.Z - Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,

13) PKD 62.02.Z - Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,

14) PKD 63.99.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,

15) PKD 64.19.Z - Pozostałe pośrednictwo pieniężne,

16) PKD 64.99.Z - Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

17) PKD 68.10.Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

18) PKD 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

19) PKD 70.22.Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

20) PKD 73.11.Z - Działalność agencji reklamowych,

21) PKD 73.12.A - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,

22) PKD 73.12.B - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,

23) PKD 73.12.C - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),

24) PKD 73.12.D - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,

25) PKD 74.10.Z -działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,

26) PKD 74.20.Z - Działalność fotograficzna,

27) PKD 74.30.Z -Działalność związana z tłumaczeniami,

28) PKD 74.90.Z - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

29) PKD 77.12.Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych,

z wyłączeniem motocykli,

30) PKD 77.33.Z - Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,

31) PKD 77.39.Z -Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,

32) PKD 77.40.Z - Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,

33) PKD 78.30.Z - Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników,

34) PKD 82.11.Z - Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura,

35) PKD 82.19.Z - Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura,

36) PKD 82.30.Z - Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,

37) PKD 82.92.Z - Działalność związana z pakowaniem,

38) PKD 82.99.Z - Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,

39) PKD 90.02.Z - Działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych,

40) PKD 90.04.Z - Działalność obiektów kulturalnych,

41) PKD 93.11.Z - Działalność obiektów sportowych,

42) PKD 93.29.Z - Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki w Poznaniu, przy ul. Stary Rynek 77 przez trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia., tj. od dnia 25 czerwca 2010 r.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji

i otrzymać karty do głosowania w dniu Walnego Zgromadzenia bezpośrednio przed salą obrad, od godz. 11.oo.

Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt. 1) Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"

Osoby reprezentujące spółkę:
Piotr Mikołajczyk - Prezes Zarządu
Maciej Stróżyk - Członek Zarządu