MEW (MSA): Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na dzień 8 listopada 2010 roku - raport 28

Zarząd Spółki poniżej podaje treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zarząd MEW S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 402¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 8 listopada 2010 roku, na godz. 11:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w Warszawskim Centrum Finansowym przy ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, piętro 11, sala Aurora.

I. Porządek obrad obejmuje:

1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia,

2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,

4) Przyjęcie porządku obrad,

5) Podjęcie uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji nowej serii z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,

6) Podjęcie uchwał w sprawie dopuszczenia praw do akcji nowej serii oraz akcji nowej serii do publicznego obrotu w alternatywnym systemie obrotu oraz zgody na dematerializację praw do akcji serii oraz akcji nowej serii,

7) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki - wprowadzenie kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy,

8) Wolne wnioski.

9) Zamknięcie obrad.

II. Informacja o projektowanych zmianach w postanowieniach statutu Spółki

Dotychczasowa treść § 4 ust. 1

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 168.109,30 zł (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięć złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na 1.681.093 (jeden milion sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćdziesiąt trzy) akcje, w tym:

1) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii A o numerach od A-0000001 do A-1000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

2) 681.093 (sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćdziesiąt trzy) akcje na okaziciela serii B o numerach od B-0000001 do B-0681093 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

Nowa treść § 4 ust. 1

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 178 109,30 zł (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięć złotych i trzydzieści groszy) i nie więcej niż 468 109,30 zł (czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięć złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na:

1) 1 000 000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii A o numerach od A-0000001 do A-1000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

2) 681 093 (sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćdziesiąt trzy) akcje na okaziciela serii B o numerach od B-0000001 do B-0681093 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

3) Nie mniej niż 100 000,00 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii C o numerach od

C-0000001 do C-0100000 i nie więcej niż 3 000 000 (trzy miliony) akcji na okaziciela serii C o numerach od C-0000001 do C-3000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

Treść dodanych ust. 8,9 i 10 w § 4:

8. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania, w okresie do dnia 7 listopada 2013 roku, jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 120 000,00 zł (sto dwadzieścia tysięcy złotych) (kapitał docelowy). Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne oraz niepieniężne. Zezwala się na ubieganie się o dopuszczenie akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w zdaniu poprzednim, oraz praw do tych akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w alternatywnym systemie obrotu oraz na ich dematerializację.

9. Zarząd jest upoważniony do pozbawienia prawa poboru w całości lub części dotyczącego każdego z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 8 po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki.

10. Zarząd Spółki w zakresie akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego jest upoważniony do:

1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem papierów wartościowych, wyemitowanych w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 8 ust. 8 do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w alternatywnym systemie obrotu,

2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie dotyczącym akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 ze zm.).

III. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno być przesłane do Spółki na piśmie, bądź w postaci elektronicznej na adres email wza@mewsa.pl najpóźniej w dniu 18 października 2010, a akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na adres email wza@mewsa.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.

Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłania na adres email wza@mewsa.pl. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia się do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze do głosowania przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, w tym: imię i nazwisko, adres zamieszkania, numer PESEL, dane dokumentu tożsamości akcjonariusza: numer dokumentu, datę jego wydania, organ, który wydał dokument.

Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno zawierać dane wymienione w zdaniu powyższym, dotyczące osób udzielających w imieniu takiego akcjonariusza tegoż pełnomocnictwa.

Do zawiadomienia o udzieleniu przez akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy załączyć skan dokumentu lub dokumentów tożsamości akcjonariusza lub osób go reprezentujących - w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną.

Spółka podejmuje również inne odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te są proporcjonalne do celu.

Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie dowód tożsamości.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w zgromadzeniu, wypowiadania się i głosowania za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej oraz głosowania korespondencyjnego.

IV. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 23 października 2010 roku. Prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tj. na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie mogła uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w biurze Zarządu Spółki w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 80, od momentu otrzymania projektów uchwał od akcjonariuszy Spółki. W siedzibie Spółki będzie udostępniona lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.mewsa.pl.

Rejestracja akcjonariuszy odbywać się będzie na pół godziny przed rozpoczęciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Podstawa prawna:

§4 ust. 2 pkt 1 i 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

Osoby reprezentujące spółkę:
Michał Wilkowski - Prezes Zarządu